北京、湖北、甘肃、江苏省（直辖市）国家税务局：
　　现就国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）与中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化”）进行资产置换、改组交易中涉及的企业所得税处理问题通知如下：
　　一、国投公司将持有的三家电力公司的全部权益性资产7.88亿元（包括甘肃小三峡水电开发有限责任公司50％的股权，甘肃靖远第二发电有限公司50％的股权和徐州华润电力有限公司30％的股权）与湖北兴化的全部石化资产7.79亿元进行置换，然后再以换得的石化资产与中石化持有的湖北兴化的近58％的股权进行置换。从交易实质分析，该项业务活动类似于企业整体资产置换的改组，且交易中涉及的货币性资产补价金额较小。为保证企业有正常经营需要的投资改组活动的顺利进行，防止对经济功能相同或相似的改组活动采取不同政策而导致不公平，根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）的有关规定，同意对上述改组比照整体资产置换交易处理，即改组涉及的当事各方之间的资产置换暂不确认所得或损失。
　　二、为防止国家税款流失，湖北兴化取得的国投公司持有的上述三家电力企业的股权的计税成本，必须以原持有全部石化资产在改组交易评估基准日前的账面价值为基础确定，国投公司取得的中石化持有的湖北兴化的股票的投资计税成本，必须以原持有上述三家电力企业的股权的投资成本为基础确定，中石化取得的湖北兴化的全部石化资产的计税成本，必须以原持有的湖北兴化的股票的投资成本为基础确定。交易中涉及补价的，有关资产的成本确定要按规定考虑补价因素。企业会计账务中对有关股权（股票）和经营资产已按评估价调整有关资产成本的，应按税法有关规定进行纳税调整。
   本刊编者注：
在经济体制和企业产权制度改革中企业间的整体资产转让和整体资产置换带来很多税收问题，涉及到营业税、所得税和契税等，国家税务总局对此作过不少规定和解释，力求税负的公平、合理。
关于整体资产置换的所得税处理，国家税务总局（国税发[2000]118号）文规定：
 （一）企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
 （二）如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在同一省（自治区、直辖市）的企业之间进行的整体资产置换，须报国家税务总局审核确认。
 （三）按本条第（二）款规定进行所得税处理的企业整体资产置换交易，交易双方换入资产的成本应以换出资产原帐面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原帐面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原帐面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的帐面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。